공정거래위원회는 CJ그룹의 지주회사 CJ의 손자회사인 구 '영우냉동식품'이 CJ제일제당 및 KX홀딩스와의 삼각합병 및 후속합병 과정에서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'을 위반해 시정명령하기로 결정했다고 1일 밝혔다.
삼각합병은 합병 대가로 합병기업이 아닌 합병기업 모회사의 주식을 지급하는 방식을 뜻한다. 조직재편 대가를 유연하게 함으로써 M&A를 활성화하기 위한 목적으로 지난 2012년 4월 도입됐다.
CJ그룹은 지난 2017년 5월 이재현 회장이 경영에 복귀한 후 지배구조를 단순화해 지주회사 체제를 강화하고 사업 시너지를 키우기 위해 계열사 간 합병을 추진했다.
CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사인 CJ대한통운을 CJ제일제당의 단독 자회사로 개편하기 위해 2017~2018년 삼각합병을 진행했다.
CJ제일제당의 자회사 영우냉동식품이 CJ대한통운을 자회사로 둔 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ에 합병 대가로 영우냉동식품의 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 삼각합병은 진행됐다. 이후 CJ제일제당이 영우냉동식품을 흡수합병하면서 CJ대한통운은 CJ제일제당의 단독 자회사가 됐다.
그러나 이 과정에서 영우냉동식품은 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 15일간 모회사 CJ제일제당 주식 11.4%를 소유했다. 또, 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 KX홀딩스가 보유했던 7개 손자회사 주식을 승계하면서 증손회사가 아닌 7개 계열사 주식을 소유했다. 손자회사가 증손회사 외 국내 계열사 주식을 소유하지 못하도록 규정한 공정거래법을 위반한 것이다.
공정위는 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 문제가 발생했으며 법 위반 기간이 상법상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등을 감안해 과징금 부과 등 추가적인 조치는 하지 않았다.
공정위는 "이번 사건은 상법에서 인정하는 행위일지라도 공정거래법상 지주회사 행위 제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다"며 "앞으로도 지주회사 제도 위반 행위에 대해 적절히 조치할 예정"이라고 밝혔다.
KPI뉴스 / 남경식 기자 ngs@kpinews.kr
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