서울고법 "85% 이상 찬성 필요한 특별결의 대상"
결의 당시 찬성 주식수는 82.9%

한국지엠(GM)의 연구개발(R&D) 법인 분리 결의에 대해 집행정지 결정이 내려졌다.

 

서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 28일 한국GM 2대 주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 주주총회 '분할계획서 승인 건' 결의의 집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을"결의에 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다"며 일부 인용했다.

재판부는 "산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 지난달 19일자 임시주주총회에서 한 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지한다"며 "한국GM은 결의를 집행해서는 안 된다"고 밝혔다.
 

 

한국GM은 앞서 지난달 19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발 신설법인 'GM 테크니컬센터 코리아' 설립 안건을 통과시켰다.
 
재판부는 "이 사건 회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위"라며 "한국GM 정관에 의해 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의의 대상으로 규정된 '회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편'에 해당한다"고 판단했다.

따라서 "보통주 총수의 85%에 해당하는 3억5300여만주 이상의 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 이 사건 결의는 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다"고 지적했다.

 

당시 찬성 의결권 중 보통주의 수는 3억4400여만주로서, 한국GM의 보통주 총수 4억1500여만주의 82.9%에 해당했다.

한국GM은 회사분할이 '회사의 실질적인 지분 상황에 영향을 미치지 않는 합병 기타 이와 유사한 행위'로 초다수 특별결의의 예외 사유에 해당한다고 주장했지만, 재판부는 받아들이지 않았다.

한국GM은 "이번 법원 판결에 유감이며 동의하지 않음을 밝힌다"라며 "모든 항소 방안을 검토하고 있다"고 밝혔다. 

 

KPI뉴스 / 김이현 기자 kyh@kpinews.kr 

 

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