한국ESG기준원 분석, 보수 심의제 등 요구
박문덕 하이트진로 회장 상대 주주대표소송
롯데웰푸드엔 신동빈 회장 상대 소제기 청구
전문가 "세이온페이 등 제도 개선 논의해야"

올들어 기업 임원들의 보수와 관련해 직접적으로 개선을 요구하는 주주 제안이 늘어난 것으로 나타났다. 과도한 보수를 문제 삼아 소송을 제기하는 사례도 생기고 있다. 상법 개정 등으로 지배구조 변화 압력이 커지며 임원 보수에 대한 제도 개선 목소리도 커지는 양상이다. 

 

3일 한국ESG기준원에 따르면 올해 정기 주주총회에서 소액주주들이 임원 보수 관련 주주 제안을 한 것은 10건으로 집계됐다. 보수한도 수준에 대한 제안이 3건, 정관 변경 요구가 4건, 퇴직금 지급 규정 관련이 1건, 기타 2건이었다. 

 

▲ 서울 여의도 증권가 모습. [뉴시스]

 

상법상 임원(이사) 보수는 주주총회 결의로 정하게 돼 있으나 실제로는 대부분 전체적인 보수한도만 주총에서 정하고 이사회 또는 보상위원회가 개별 임원 보수를 결정하고 있다. 

 

2023년에는 10건의 관련 제안 중 보수한도 대상이 8건, 지난해에는 9건 중 6건이었다. 하지만 올해 개별 임원들에 지급되는 보수 산정의 기준이나 체계를 바꾸자는 직접적인 제안이 눈에 띄게 증가한 것이다. 

 

구체적으로는 △주총에서의 보수 심의제 도입 △임원 보수 산정 기준의 보고 의무화 △보수한도 및 퇴직금 결정 방식의 변경 △임원 보수 규정 신설 등이다. 

 

이동우 ESG기준원 선임연구원은 "ESG(환경·사회적책임·지배구조)에 대한 관심이 증대되고 최근 소액주주의 효과적 지분 결집이 가능해진 점에 더해 고질적인 현행 보수 결정 체계의 문제점을 해결하기 위해 간접적인 보수한도 주주 제안 대신 더 직접적으로 보수 체계 및 수준에 대해 목소리를 내고자 하는 요구가 증대된 것"이라고 짚었다. 

 

올해 임원 보수 관련 주주 제안이 제기된 기업들은 대체로 보수 결정 체계가 취약한 곳들이 많았다. 7개 기업은 보수의 객관성과 투명성 확보를 위한 보상위원회가 없고 이사회 내 사외이사 비중도 50% 미만이다. 이사회가 독립적으로 임원 보수를 결정하기 어려운 구조인 셈이다. 

 

제안을 넘어 소송에 나선 사례들도 나온다. 경제개혁연대와 일부 소액주주는 지난달 30일 서울중앙지법에 하이트진로 이사들을 상대로 390억 원을 배상토록 하는 주주대표소송을 제기했다. 경영진이 고의 또는 과실로 손해를 끼쳤음에도 회사가 책임 추궁을 하지 않을 때 주주들이 손해배상을 청구하는 소송이다. 

 

이들은 부당 내부 거래로 인한 공정거래위 과징금 등 제재와 함께 박문덕 하이트진로 회장에 대한 고액 보수 지급을 문제 삼았다. 공정위로부터 제재 처분을 받았던 2018년 3월 이후에도 아무런 보수 감액 조치 없이 합리적 수준을 벗어난 보수를 계속 지급했다고 주장한다.

2019년부터 2023년까지 박 회장에게 지급된 보수 중에서 전문경영인 중 최다 보수 수령자인 김인규 대표이사의 보수를 초과하는 256억 원이 부당하게 지급됐다는 지적이다. 

 

경제개혁연대와 또 다른 소액주주들은 지난달 16일 롯데웰푸드에 신동빈 롯데그룹 회장의 보수 지급으로 인한 손해 보전을 하라는 소제 제기 청구서를 발송했다. 30일 내에 회사가 청구를 하지 않으면 주주대표소송을 제기한다는 입장이다. 

 

신 회장은 지난해 말 기준 롯데웰푸드와 롯데지주, 롯데케미칼의 대표이사, 롯데칠성음료 사내이사, 롯데쇼핑 임원 등을 겸직하고 있다. 롯데웰푸드가 설립된 2017년부터 지난해까지 계열사들로부터 받은 보수 총액은 1070억9700만 원에 이른다고 한다. 

 

경제개혁연대와 소액주주들은 "신 회장이 롯데웰푸드를 비롯해 5개 계열사 임원으로 동시에 상근한다는 사실 자체가 현실적으로 불가능하고 상식에 부합하지 않는다"고 주장했다. 이들은 "롯데웰푸드에서 2019년부터 지난해까지 전문경영인 중 보수를 가장 많이 받은 임원보다도 2배 이상 많은 보수를 받은 것으로 확인된다"며 "가장 큰 책임은 신 회장에게 있다"고 했다. 

 

최근 임원 보수에 대해 주주들의 승인을 받도록 하는 법안이 발의되는 등 제도 개선 요구도 커지고 있다. 이동우 연구원은 "임원 보수 결정의 투명성과 합리성을 확보하려는 주주들의 관여 활동은 앞으로 더욱 확대되고 정교화될 것"이라며 "해외 주요국의 사례와 같이 보수 정책에 대한 주총 결의 및 세이온페이(Say-on-Pay) 등 글로벌 스탠다드를 반영한 제도 개선 논의를 본격화할 필요가 있다"고 말했다. 

 

경영진 보수에 대해 주주들이 승인권을 갖는 '세이온페이' 제도는 2003년 영국을 시작으로 유럽연합(EU)과 미국 등에서 시행되고 있다. 
 

KPI뉴스 / 박철응 기자 hero@kpinews.kr

 

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